Ley Reguladora del Mercado de Valores

Objeto Esta ley tiene por objeto regular los mercados de valores, las personas físicas o jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos, los actos o contratos relacionados con tales mercados y los valores negociados en ellos.

Oferta pública de valores y de servicios de intermediación Para efectos de esta ley, se entenderá por oferta pública de valores todo ofrecimiento, expreso o implícito, que se proponga emitir, colocar, negociar o comerciar valores entre el público inversionista. Para efectos de la presente ley será valor todo derecho de naturaleza patrimonial susceptible de ser transado en el mercado de valores, que tenga por objeto o efecto obtener recursos del público. Lo dispuesto en la presente ley y en las normas que la desarrollen y complementen será aplicable también, en lo que corresponda, a los contratos, activos e instrumentos financieros derivados, tales como contratos de futuros, de opciones, permuta y otros tipos de contratos o instrumentos financieros que se definan reglamentariamente. Los instrumentos financieros solo se inscribirán en los casos en que se exija reglamentariamente. Los derivados cambiarios serán regulados por el Banco Central de Costa Rica, conforme a lo que indica su ley orgánica. La Superintendencia establecerá, de forma reglamentaria, criterios de alcance general conforme a los cuales se precise si una oferta es pública o privada, así como los mecanismos de acreditación y revelación de información que aplicarán para las segundas, a partir de las condiciones y umbrales que se determinen. Para ello, tomará en cuenta los elementos cualitativos de la oferta, como la naturaleza de los inversionistas, la finalidad inversora de sus destinatarios y el medio o procedimiento utilizado para el ofrecimiento, y los elementos cuantitativos, como el volumen de la colocación, el número de destinatarios y el monto de cada valor emitido u ofrecido. Igualmente, establecerá los criterios para determinar si un documento o derecho no incorporado en un documento constituye un valor en los términos establecidos en este artículo. Únicamente podrán hacer oferta pública de valores en el país los sujetos autorizados por la Superintendencia General de Valores (Sugeval), salvo los casos previstos en esta ley. Lo mismo aplicará a la prestación de servicios de intermediación de valores, de conformidad con la definición que establezca la Superintendencia de forma reglamentaria, así como a las demás actividades reguladas en esta ley. (Así reformado por el artículo 1° de la ley N° 9746 del 16 de octubre del 2019)

Creación y funciones Créase la Superintendencia General de Valores, denominada en esta ley la Superintendencia, como órgano de máxima desconcentración del Banco Central de Costa Rica. La Superintendencia velará por la transparencia de los mercados de valores, la formación correcta de los precios en ellos, la protección de los inversionistas y la difusión de la información necesaria para asegurar la consecución de estos fines. Regirá sus actividades por lo dispuesto en esta ley, sus reglamentos y las demás leyes aplicables. La Superintendencia regulará, supervisará y fiscalizará los mercados de valores, la actividad de las personas físicas o jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos y los actos o contratos relacionados con ellos, según lo dispuesto en esta ley.

Consulta a la Superintendencia El Poder Ejecutivo, los órganos de la administración central y descentralizada, así como los entes públicos deberán consultar a la Superintendencia General de Valores, antes de dictar actos de alcance general relativos a los mercados de valores. Asimismo, la Superintendencia deberá pronunciarse sobre las políticas dictadas por otras instituciones, que afecten estos mercados y coordinarlas con el Poder Ejecutivo. También podrá plantear, al Poder Ejecutivo y los entes públicos descentralizados, las propuestas referentes a dichos mercados, que considere necesarias. La Superintendencia elaborará y dará publicidad a un informe anual, en el que se reflejen su actuación, los criterios que la han guiado y la situación general de los mercados de valores.

Este artículo ha sido derogado y no tiene texto vigente.

Inscripción Todas las personas físicas o jurídicas que participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas, así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las cuales se vaya a realizar oferta pública, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, conforme a las normas reglamentarias que dicte al efecto la Superintendencia. La información contenida en el Registro será de carácter público. Los inversionistas que tengan participación accionaria significativa de acuerdo con los términos de esta ley, deberán comunicarlo de inmediato a la Superintendencia. La Superintendencia reglamentará la organización y el funcionamiento del Registro, así como el tipo de información que considere necesaria para este Registro y la actualización, todo para garantizar la transparencia del mercado y la protección del inversionista. La Superintendencia deberá velar porque la información contenida en ese Registro sea suficiente, actualizada y oportuna, de manera que el público inversionista pueda tomar decisiones fundadas en materia de inversión.

Comités consultivos La Superintendencia podrá designar, en el momento y durante los plazos que considere conveniente, comités consultivos integrados por representantes de los sujetos fiscalizados, inversionistas u otros sectores de la economía, para que examinen determinados temas y emitan recomendaciones de carácter no vinculante.

Atribuciones del Superintendente Al Superintendente le corresponderán las siguientes atribuciones: a) Ejercer, en nombre y por cuenta del Banco Central de Costa Rica, la representación judicial y extrajudicial de dicho Banco para las funciones propias de su cargo, con atribuciones de apoderado generalísimo sin límite de suma. Podrá delegar poderes en los intendentes u otros funcionarios de la Superintendencia, conforme a las normas dictadas por el Consejo Nacional. b) Someter a la consideración del Consejo Nacional los proyectos de reglamento que le corresponda dictar a la Superintendencia, de acuerdo con esta ley, así como los informes y dictámenes que este Consejo requiera para ejercer sus atribuciones. c) Presentar al Consejo Nacional un informe semestral sobre la evolución del mercado de valores y la situación de los entes supervisados. d) Imponer, a las entidades fiscalizadas, las medidas precautorias y las sanciones previstas en el título IX de esta ley, salvo las que le corresponda imponer al Consejo Nacional. e) Ejecutar los reglamentos y acuerdos del Consejo Nacional. f) Ejercer las potestades de jerarca administrativo de la Superintendencia y agotar la vía administrativa en materia de personal. Tratándose del personal de la auditoría interna, el Superintendente deberá consultar al auditor interno. g) Aprobar los estatutos y reglamentos de bolsas de valores, sociedades de compensación y liquidación, centrales de valores y sociedades clasificadoras de riesgo. El Superintendente podrá suspender temporalmente estos reglamentos, modificarlos o revocarlos cuando sea necesario para proteger al público inversionista o tutelar la libre competencia, conforme a los criterios generales y objetivos que definan los reglamentos dictados por el Consejo Nacional. h) Autorizar las disminuciones y los aumentos de capital de bolsas, centrales de valores, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades de compensación y liquidación y demás personas jurídicas sujetas a su fiscalización, salvo las entidades fiscalizadas por la Superintendencia General de Entidades Financieras, los emisores y puestos de bolsa. La autorización para disminuir y aumentar el capital de los puestos de bolsa corresponderá a las bolsas, las cuales deberán exigir el cumplimiento de los requisitos de capital establecidos reglamentariamente por el Consejo Nacional para los puestos de bolsa. i) Establecer las normas relativas al tipo y tamaño de la letra de los títulos y el lugar, dentro del documento, para ubicar la leyenda citada en el segundo párrafo del artículo 13 de la presente ley. j) Adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las funciones de autorización, regulación, supervisión y fiscalización que le competen a la Superintendencia según lo dispuesto en esta ley. k) Autorizar el funcionamiento de los sujetos fiscalizados y la realización de la oferta pública e informar al Consejo Nacional sobre tales actos. l) Exigir, a los sujetos fiscalizados, toda la información necesaria, en las condiciones y periodicidad que determine por reglamento la Superintendencia, para cumplir adecuadamente con sus funciones de supervisión de conformidad con esta ley. Para esto, sin previo aviso, podrá ordenar visitas de inspección in situ, a las entidades, para revisar los negocios y asuntos de las entidades supervisadas, incluida la inspección de libros, registros, contabilidad y otros documentos. La Superintendencia podrá realizar visitas a los emisores y a sus auditores externos, con el fin de aclarar la información de las auditorías, revisar el proceso de colocación de los valores en los mercados organizados y verificar la información referente a la publicidad de sus estados financieros e informes de gobierno corporativo. (Así reformado el inciso anterior por el artículo 2° de la ley N° 9746 del 16 de octubre del

2019) m) Exigir a los sujetos fiscalizados información sobre las participaciones accionarias de sus socios, miembros de la Junta Directiva y empleados, incluyendo la identificación de las personas físicas titulares de estas participaciones, y hacerla pública a partir del porcentaje que disponga reglamentariamente. Los emisores accionarios deberán comunicar la información relacionada con la tenencia de participaciones significativas y hacerla pública de acuerdo con los términos y las condiciones que defina reglamentariamente la Superintendencia. (Así reformado el inciso anterior por el artículo 2° de la ley N° 9746 del 16 de octubre del

2019) n) Exigir mediante resolución motivada, a los sujetos fiscalizados, sus socios, directores, funcionarios y asesores, información relativa a las inversiones que, directa o indirectamente, realicen en valores de otras entidades que se relacionan con los mercados de valores, en cuanto se necesite para ejercer sus funciones supervisoras y proteger a los inversionistas de los conflictos de interés que puedan surgir entre los participantes en el mercado de valores. ñ) Exigir, a los sujetos fiscalizados, el suministro de la información necesaria al público inversionista para cumplir con los fines de esta ley. o) Suministrar al público la más amplia información sobre los sujetos fiscalizados y la situación del mercado de valores, salvo la relativa a las operaciones individuales de los sujetos fiscalizados, que no sea relevante para el público inversionista, según lo determine el Consejo Nacional mediante reglamento. p) Velar por la libre competencia en los mercados de valores y denunciar, ante la Comisión de la Promoción de la Competencia, la existencia de prácticas monopolísticas. q) Solicitar al Consejo Nacional la suspensión, intervención y revocación de la autorización del funcionamiento de los entes supervisados y la suspensión o revocación de la autorización de la oferta pública. r) Proporcionar la cooperación e información que soliciten las autoridades y los organismos del exterior para el cumplimiento de sus respectivas funciones, de conformidad con los términos del acuerdo o instrumento de cooperación e intercambio de información suscrito entre la superintendencia y las autoridades extranjeras. Dicho acuerdo deberá ser conocido y aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) y suscrito por el citado superintendente. La información incluirá toda aquella que la superintendencia tenga en su poder o que pueda obtener en ejercicio de sus facultades, incluyendo la de naturaleza bancaria o cualquier otra que se encuentre protegida por disposiciones de secreto o confidencialidad, cuando esta sea necesaria para reconstruir las transacciones y el movimiento de los recursos o fondos relacionados con las operaciones objeto del intercambio de información. Las solicitudes de asistencia, así como la información y documentación que la superintendencia reciba de las autoridades y los organismos del exterior serán confidenciales y solamente podrán ser usadas de conformidad con los términos acordados en los referidos instrumentos de cooperación e intercambio de información, en los que se preverá el principio de reciprocidad. La obligación de guardar dicha confidencialidad aplicará a todo el personal, aun cuando hayan dejado de prestar sus servicios a la superintendencia. El superintendente, o los funcionarios designados por él, podrán hacer comparecer ante sí o requerir información a personeros o empleados de las entidades y empresas fiscalizadas o a terceras personas cuando: i) Se presuma tengan conocimiento de los hechos investigados en el proceso de supervisión o sobre la manera como se conducen los negocios de una entidad o empresa fiscalizada, para que expliquen aspectos que, en aras de la protección del orden público, sea necesario esclarecer acerca de una entidad o empresa fiscalizada, todo esto de conformidad con el procedimiento previsto en esta ley. ii) Sea necesario para el cumplimiento de los compromisos de cooperación e intercambio de información con autoridades y organismos del exterior, de conformidad con los términos del acuerdo o instrumento que al efecto tenga suscrito la superintendencia con estos. La asistencia que proporcione la superintendencia a las citadas autoridades y organismos del exterior no estará condicionada por el hecho de que los actos o las conductas objeto de la asistencia internacional no hayan tenido lugar en Costa Rica o no constituyan una violación al marco legal aplicable a los mercados organizados conforme a esta ley. En cualquiera de los casos anteriores, el superintendente podrá además solicitar al juez penal que ordene el secuestro de documentos, correos, lugares de almacenamiento físicos o virtuales y sus respectivos procesadores de las personas o entidades que pudieran tener conocimiento o información relacionada con el objeto de las acciones de la superintendencia o de la asistencia internacional de que se trate. El secuestro estará sujeto a las formalidades establecidas en la Ley N.º 7425, Ley sobre Registro, Secuestro y Examen de Documentos, e Intervención de las Comunicaciones, de 9 de agosto de

1994. (Así adicionado el inciso r) anterior por el artículo 7° de la ley N° 9746 del 16 de octubre del

2019)

Este artículo ha sido derogado y no tiene texto vigente.

Objeto de oferta pública Sólo podrán ser objeto de oferta pública en el mercado primario, las emisiones de valores en serie conforme a las normas dictadas reglamentariamente por la Superintendencia y autorizadas por ella. Se exceptúan las emisiones de valores individuales de deuda de las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras. En relación con lo dispuesto en el párrafo primero de este artículo, las emisiones de valores del Estado e instituciones públicas no bancarias, únicamente estarán exceptuadas de la autorización de oferta pública.

Requisitos de la autorización La autorización citada en el artículo anterior estará sujeta a los siguientes requisitos mínimos: a) Presentación de la solicitud con las formalidades y el contenido determinados reglamentariamente por la Superintendencia. b) Presentación de los documentos que acrediten el acuerdo de emisión, las características de los valores emitidos y los derechos y las obligaciones de sus tenedores. c) Existencia y registro de una auditoría externa de la empresa emisora, en los términos que por reglamento fije la Superintendencia, la cual podrá requerir que la auditoría se extienda a otras empresas del mismo grupo de interés económico. d) Presentación y registro previo de un prospecto informativo, que deberá contener toda la información relevante sobre el emisor y la emisión proyectada, en los términos que establezca reglamentariamente la Superintendencia. El contenido del prospecto será vinculante para la empresa emisora. e) Indicación de los plazos mínimo y máximo que deberán transcurrir entre la autorización de la emisión y su colocación, conforme a las normas de la Superintendencia. f) Cualquier otro requisito que la Superintendencia determine mediante reglamento, a fin de salvaguardar los intereses de los inversionistas.

Formas de colocación Las emisiones de valores podrán colocarse directamente o por medio de las bolsas. Sin embargo, en ningún caso podrá darse trato discriminatorio a los inversionistas en cuanto al acceso o difusión de la información, el precio y las demás condiciones de la emisión, conforme lo precise por reglamento la Superintendencia.

Requisitos de la oferta pública La oferta pública de valores, así como la de servicios de intermediación o la de servicios que presten otros sujetos participantes en los mercados de valores, no podrá ser falsa ni inducir a error en cuanto a las características de la emisión, su emisor o las actividades de quien ofrece los servicios. La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la bondad de la emisión ni la solvencia del emisor o intermediario, lo cual deberá figurar en los documentos objeto de oferta pública y en la publicidad, de acuerdo con las normas de la Superintendencia. Asimismo, la Superintendencia deberá velar porque los riesgos y las características de cada emisión queden suficientemente explicados en los prospectos de emisión. Cuando la explicación propuesta por el emisor no sea lo suficientemente clara a criterio de la Superintendencia, esta podrá incluir, firmadas por ella misma, las advertencias oportunas en un lugar prominente del prospecto de emisión, antes de aprobarlo.

Condiciones para exoneración parcial El Consejo Nacional especificará, en los reglamentos, las condiciones en que se puede exonerar parcialmente del cumplimiento de los requisitos dispuestos en este capítulo, a categorías determinadas de emisiones de acciones y obligaciones convertibles en acciones, en función de la pequeña cuantía de la emisión y el número restringido de inversionistas. En ningún caso, la Superintendencia podrá usar esta facultad cuando existan valores del mismo emisor, que posean características análogas y sean admitidos a negociación en un mercado secundario organizado. La Superintendencia tampoco podrá establecer un alcance o contenido de las auditorías inferior a lo previsto en esta ley.

Papel comercial Las emisiones de valores referidas en el párrafo primero del artículo 10 deberán realizarse mediante papel comercial, si el plazo fuere menor que 360 días o mediante bonos si fuere igual o mayor que 360 días.

Renovación de autorización Para renovar la autorización de oferta pública de una emisión de papel comercial en condiciones iguales, solo será necesario que el emisor notifique por escrito a la Superintendencia, por lo menos diez días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la emisión en circulación, siempre que la Superintendencia no objete esta solicitud dentro del plazo antes señalado y se cumpla, en lo pertinente, con las demás disposiciones de esta ley y sus reglamentos

Emisión El papel comercial, los bonos y sus cupones de interés podrán ser emitidos a la orden o al portador y tendrán carácter de título ejecutivo para efectos de exigir su cumplimiento, de conformidad con el artículo 630 del Código Procesal Civil.

Emisiones no autorizadas La Superintendencia no autorizará, por ninguna circunstancia, emisiones de papel comercial, cuyo objetivo sea financiar proyectos de inversión o cualquier otro objetivo cuya recuperación o calendario de flujos de caja proyecten un plazo superior a los 360 días.

Garantía de la emisión Cada emisión podrá garantizarse adicionalmente mediante los instrumentos usuales para garantizar obligaciones comunes tales como hipoteca, prenda o fideicomiso de garantía sobre bonos o papel comercial. Estos valores deberán estar depositados en una entidad financiera fiscalizada por la Superintendencia General de Entidades Financieras o en una central de valores. También podrán garantizarse mediante prenda sin desplazamiento o garantía de entidades autorizadas para el efecto. En estos casos, la Superintendencia podrá fijar límites al monto de la emisión en relación con el valor de las garantías.

Sorteos Cuando en el acta de emisión se estipule que los bonos serán reembolsados por sorteos, estos deberán efectuarse públicamente, conforme a las reglas de la Superintendencia.

Emisión por sociedades anónimas Las sociedades anónimas podrán emitir bonos convertibles en acciones, los cuales deberán ajustarse a las normativas dictadas por la Superintendencia para tales efectos.

Organización Los mercados secundarios de valores serán organizados por las bolsas de valores, previa autorización de la Superintendencia. En tales mercados, únicamente podrán negociarse y ser objeto de oferta pública las emisiones de valores inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Sin embargo, las bolsas de valores quedan facultadas para realizar transacciones con títulos o valores no inscritos en ese Registro. Para estos efectos, la Superintendencia señalará, mediante disposiciones de carácter general, los requisitos de información que sobre los emisores, los títulos y las características de estas operaciones, las bolsas deberán hacer de conocimiento público. Los valores referidos en este párrafo no podrán ser objeto de oferta pública. Las bolsas de valores deberán velar porque las operaciones con títulos o valores no inscritos, se realicen en negociaciones separadas del mercado para títulos inscritos, y estén debidamente identificadas con un nombre que indique que los valores allí transados no están sujetos a la supervisión de la Superintendencia. Los títulos o valores que se negocien mediante estos mercados, no podrán formar parte de las carteras administradas por los fondos de inversión. Las operaciones realizadas con estos valores se ejecutarán bajo la responsabilidad exclusiva de las partes. Los valores referidos en el párrafo segundo del artículo 10 de esta ley podrán negociarse en bolsa, siempre que su plazo no exceda de 360 días. Estarán sujetos a lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, salvo que sí podrán ser objeto de oferta pública y formar parte de la cartera de fondos de inversión, esto último siempre que se trate de fondos de inversión de corto plazo o del mercado de dinero.

Compraventas y reportes Las compraventas y los reportos de valores objeto de oferta pública deberán realizarse por medio de los respectivos miembros de las bolsas de valores. Las transacciones que no sean a título oneroso no se considerarán del mercado secundario, pero deberán ser notificadas a la Superintendencia por los medios que reglamentariamente establezca. El incumplimiento de estas disposiciones producirá la anulabilidad de la respectiva transacción. La Superintendencia reglamentará los casos excepcionales en los cuales las bolsas podrán autorizar operaciones fuera de los mecanismos normales de negociación, siempre que sean realizadas por medio de uno de sus miembros y bajo las normas de la Superintendencia. Estas normas fijarán, al menos, los tipos de operación que podrán autorizarse y los montos mínimos. En todo caso, estas operaciones se realizarán bajo la responsabilidad de las partes y no podrán fijar precio oficial.

Requisitos de las transacciones Con el fin de garantizar la transparencia en la formación de los precios, las transacciones de valores en el mercado secundario deberán cumplir con los requisitos mínimos de difusión, frecuencia y volumen de operaciones que reglamentariamente determine la Superintendencia. Esta podrá, de oficio o a solicitud del respectivo emisor, acordar excluir a una empresa de su participación en el mercado secundario cuando incumpla con tales requisitos. En estos casos, la Superintendencia podrá adoptar las medidas necesarias para proteger los intereses de los accionistas minoritarios, incluso condicionar la exclusión a que el emisor realice una oferta pública de adquisición en los términos de esta ley. De igual forma, cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado, la Superintendencia podrá suspender temporalmente la negociación de valores.

Información pública A partir del momento en que se realice una transacción en el mercado secundario, tendrá carácter de información pública el tipo de valor, el monto, el precio y el momento en que se completa la transacción, así como los puestos de bolsa que intervinieron en ella.

Tarifas por comisiones Las tarifas por comisiones en los mercados secundarios se determinarán libremente. Las tarifas vigentes deberán darse a conocer al público de conformidad con lo que disponga la Superintendencia. Para estos efectos y con el objeto de garantizar la libre fijación de las tarifas, la Superintendencia deberá denunciar ante la Comisión para promover la competencia, los casos de prácticas o tendencias monopolísticas, sin perjuicio de las potestades sancionatorias que esta ley le confiere.

Objeto Las bolsas de valores tienen por único objeto facilitar las transacciones con valores, así como ejercer las funciones de autorización, fiscalización y regulación, conferidas por la ley, sobre los puestos y agentes de bolsa. Se organizarán como sociedades anónimas y deberán ser propiedad de los puestos de bolsa que participen en ellas. Su capital social estará representado por acciones comunes y nominativas, suscritas y pagadas entre los puestos admitidos a la respectiva bolsa. En ningún caso, la participación individual de un puesto de bolsa en el capital podrá exceder del veinte por ciento (20%) del capital total de la sociedad. Cuando se decreten aumentos en el capital social, los puestos de bolsa tendrán derecho a suscribir una participación, en el capital de la sociedad, igual a la que ya poseen. La cantidad de acciones no suscritas de estos aumentos, prioritariamente y de conformidad con el respectivo pacto social, podrán ser suscritas por los restantes puestos en la misma proporción que ellos tengan en el capital total. Únicamente después de ejercido el citado derecho de prioridad por cada puesto, los demás podrán incrementar sus suscripciones individuales dentro del límite establecido en el párrafo anterior.

Requisitos de funcionamiento La Superintendencia autorizará el funcionamiento de una bolsa de valores cuando cumpla con los siguientes requisitos: a) Se constituya como sociedad anónima por fundación simultánea, en los términos indicados en el artículo anterior. b) Su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta ley y sus reglamentos. c) Disponga en todo momento de un capital mínimo, suscrito y pagado inicialmente en efectivo, de doscientos millones de colones ((200.000.000,00), suma que será ajustada por la Superintendencia según la evolución de un índice de precios y, luego, de los niveles mínimos de capital proporcionales al volumen de actividad fijados reglamentariamente por la Superintendencia. d) Presente, para su aprobación, los proyectos de estatutos, reglamentos y procedimientos, los cuales deberán promover una correcta y transparente formación de los precios y proteger al inversionista. Para lograr estos propósitos, la Superintendencia podrá exigir la inclusión en estos reglamentos de materias determinadas. e) Todos sus directivos, gerentes y personeros sean de reconocida solvencia moral, amplia capacidad y experiencia y ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad o la fe pública. f) Cumpla con los demás requisitos que dispone esta ley o que establezca reglamentariamente la Superintendencia. La bolsa autorizada deberá iniciar operaciones en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la notificación del acuerdo respectivo; de lo contrario, la Superintendencia cancelará la autorización. Esta autorización no es, directa ni indirectamente, transmisible ni gravable.

Funciones y atribuciones Las funciones y atribuciones de las bolsas serán las siguientes: a) Autorizar el funcionamiento de los puestos de bolsa y de los agentes de bolsa, regular y supervisar sus operaciones en bolsa y velar porque cumplan con esta ley, los reglamentos de la Superintendencia y las normas dictadas por la bolsa de la que sean miembros, sin perjuicio de las atribuciones de la Superintendencia. b) Establecer los medios y procedimientos que faciliten las transacciones relacionadas con la oferta y la demanda de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. c) Dictar los reglamentos sobre el funcionamiento de los mercados organizados por ellas, en los cuales deberá tutelarse la objetiva y transparente formación de los precios y la protección de los inversionistas. d) Velar por la corrección y transparencia en la formación de los precios en el mercado y la aplicación de las normas legales y reglamentarias en las negociaciones bursátiles, sin perjuicio de las potestades de la Superintendencia. e) Colaborar con las funciones supervisoras de la Superintendencia e informarle de inmediato cuando conozca de cualquier violación a las disposiciones de esta ley o los reglamentos dictados por la Superintendencia. f) Vigilar que los puestos de bolsa exijan a sus clientes las garantías mínimas, el cumplimiento de garantías y el régimen de coberturas de las operaciones a crédito y a plazo, de acuerdo con los reglamentos dictados por la bolsa respectiva. g) Suspender, por decisión propia u obligatoriamente por orden de la Superintendencia, la negociación de valores cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado. Cuando la suspenda por decisión propia, la bolsa deberá notificar de inmediato a la Superintendencia la suspensión decretada. h) Autorizar el ejercicio a los agentes de bolsa, cuando cumplan con los requisitos dispuestos por esta ley y los reglamentos de la respectiva bolsa. i) Poner a disposición del público información actualizada sobre los valores admitidos a negociación, los emisores y su calificación si existiese, el volumen, el precio, los puestos de bolsa participantes en las operaciones bursátiles, las listas de empresas clasificadoras autorizadas, así como la situación financiera de los puestos de bolsa y de las bolsas mismas, de acuerdo con las normas de la Superintendencia. j) Mantener un sistema de arbitraje voluntario para resolver los conflictos patrimoniales que surjan por operaciones bursátiles entre los puestos de bolsa, entre los agentes de bolsa y sus puestos o entre estos últimos y sus clientes. Este sistema será vinculante para las partes que lo hayan aceptado mediante el correspondiente compromiso arbitral, y se regirá en un todo por las normas sobre el particular, contenidas en el Código Procesal Civil. k) Asesorar, en lo pertinente, a la Superintendencia. l) Ejercer la ejecución coactiva o la resolución contractual de las operaciones bursátiles, así como efectuar la liquidación financiera de estas operaciones y, en su caso, ejecutar las garantías que los puestos de bolsa deban otorgar, todo de conformidad con los plazos y procedimientos determinados reglamentariamente por la bolsa respectiva. Lo relativo a la liquidación financiera de las operaciones bursátiles será aplicable en tanto la respectiva bolsa realice funciones de compensación y liquidación en los términos de esta ley. m) Las demás que autorice la Superintendencia, en uso de sus atribuciones.

Requisitos de organización Cada bolsa de valores dará la administración que más convenga a su objeto social de acuerdo con la ley. Sin embargo, su organización deberá cumplir con lo siguiente: a) En la junta directiva, no podrá nombrarse más de un miembro que sea a su vez director, gerente, empleado o dueño de más del dos por ciento (2%) de las acciones del mismo puesto de bolsa, ni de ninguna entidad que forme parte del grupo financiero al que dicho puesto pertenezca. b) Deberá nombrar, en su junta directiva, al menos dos directores sin vinculación alguna con puestos de bolsa ni con el grupo financiero de estos puestos. c) Deberá constituir un Comité Disciplinario, integrado por uno de los miembros de la junta directiva mencionados en el inciso anterior, el gerente de la bolsa o la persona que él designe y un abogado independiente de la administración activa de la bolsa. Este Comité será responsable de la aplicación del régimen disciplinario a los puestos y agentes de bolsa, de conformidad con lo dispuesto en esta ley.

Fondo de reserva Un diez por ciento (10%) de las utilidades netas de las bolsas de valores se destinará a la formación de un fondo de reserva legal. Esta obligación cesará cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento (40%) del capital social suscrito y pagado.

Prohibición Prohíbese a las bolsas de valores fijar o recomendar las tarifas que los puestos de bolsa cobrarán a sus clientes.

Informe Las bolsas de valores deberán rendir a la Superintendencia un informe mensual sobre la composición de sus inversiones, con el grado de detalle que decida la Superintendencia. Esta podrá imponer límites a dichas inversiones a fin de prevenir posibles conflictos de interés.

Deber del adquirente Quien por sí o por interpósita persona adquiera acciones u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de una sociedad inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y, como resultado de dichas operaciones, controle el diez por ciento (10%) o más del total del capital suscrito de la sociedad, deberá informar de estos hechos a la sociedad afectada, a las bolsas donde estas acciones se negocien y a la Superintendencia. Para estos efectos, se considerará que pertenecen al adquirente o transmitente de las acciones todas las que están en poder del grupo de interés económico al cual aquel pertenece o por cuenta del cual actúa.

Deber de jerarcas Toda persona física que integre la junta directiva, el comité de vigilancia u ocupe algún puesto gerencial en una sociedad inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, está obligada a informar, en los mismos términos del artículo anterior, sobre todas las operaciones que realice con sus participaciones accionarias en dicha sociedad, independientemente de la cuantía o el volumen.

Oferta pública de adquisición Quien pretenda adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o actos sucesivos, un volumen de acciones u otros valores de una sociedad inscrita en Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y alcanzar así una participación significativa en el capital social, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los tenedores de acciones de esta sociedad. La Superintendencia reglamentará las condiciones de las ofertas públicas de adquisición en los siguientes aspectos por lo menos: a) La participación considerada significativa para efectos de las ofertas públicas de adquisición. b) Las reglas y los plazos de cómputo del porcentaje de participación señalado, de acuerdo con las participaciones directas o indirectas. c) Los términos en que la oferta será irrevocable o podrá someterse a condición y las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente. d) La modalidad de control administrativo a cargo de la Superintendencia y, en general, el procedimiento por el cual se realizarán las ofertas públicas de adquisición. e) Las limitaciones a la actividad del órgano de administración de la sociedad cuyas acciones sean objeto de la oferta. f) El régimen de las posibles ofertas competidoras. g) Las reglas de prorrateo, si fueren pertinentes. h) El precio mínimo al que debe efectuarse la oferta pública de adquisición. i) Las operaciones exceptuadas de este régimen por consideraciones de interés público y los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria.

Imposibilidad para ejercer los derechos de voto Quien adquiera el volumen de acciones y alcance el porcentaje de participación referido en el artículo anterior, sin haber promovido la oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos de voto derivados de las acciones así adquiridas. Además, los acuerdos adoptados con su participación serán nulos. La Superintendencia estará legitimada para ejercer las acciones de impugnación correspondientes.